2016 Corporate Governance Code

Highlights nieuwe code:

• Focus op lange termijn waardecreatie
• Versteviging risk management
• Cultuur elementen
• Aanpassingen verklaringen bestuur
• Effectiviteit bestuur en toezicht
• Beloningen (opgeschoond)
  
  

SAMENVATTING VEUO: 

 1 LANGE TERMIJN WAARDECREATIE

• Uitgangspunt van de nieuwe Code is dat het bestuur, onder toezicht van de Raad van Commissarissen ("RvC") een visie ontwikkelt op lange termijn waardecreatie en een daarbij passende strategie formuleert.
• Belangen van alle stakeholders worden daarbij op zorgvuldige wijze meegewogen.
  
  

2 VERSTEVIGING VAN RISICOBEHEERSING

• In het bestuursverslag verklaart het bestuur over risicobeheersing dat:

1. het verslag voldoende mate inzicht geeft in tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
2. voornoemde systemen redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat;
3. het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis; en
4. het verslag de materiële risico's en onzekerheden vermeldt die relevant zijn voor de continuïteits-verwachting van de vennootschap voor een periode van 12 maanden na opstelling van het verslag.

3 NIEUWE ACCENTEN IN EFFECTIEF BESTUUR EN TOEZICHT

• Diversiteit: De Code benadrukt het belang van diversiteit. Het gaat niet slechts om geslacht, maar ook om leeftijd, achtergrond, nationaliteit, beroepsachtergrond, opleiding etc.
• Onafhankelijkheid van commissarissen: in beginsel dienen alle commissarissen minus één onafhankelijk te zijn. Als echter de afhankelijkheid samenhangt met het zijn, of het vertegenwoordigen, van een (grote) aandeelhouder (minimaal 10%) mogen er meer afhankelijke commissarissen zijn, mits:

1. Per aandeelhouder of groep van verbonden aandeelhouders die minimaal 10% in de vennootschap  houdt/houden niet meer dan één afhankelijke commissaris zitting heeft in de RvC
2. Het aantal afhankelijke commissarissen altijd minder is dan de helft van het totaal aantal leden van de RvC.

• Zittingstermijn voor commissarissen: Uitgangspunt is benoeming voor twee termijnen van vier jaar. Die termijn kan worden verlengd met twee keer twee jaar mits gemotiveerd in het RvC verslag. Voor zittende commissarissen die in 2017 herbenoemd worden mag een termijn van vier jaar gelden.
• Voorzitter van de selectie- en benoemingscommissie mag ook de voorzitter van de RvC zijn.
• Als er een executive committee is, wordt dit in het bestuursverslag beschreven en toegelicht met inbegrip van relatie met RvC. De RvC bespreekt ook de beloning van de leden van het Executive Committee.

4 CULTUUR

• Het bestuur is verantwoordelijk voor een cultuur gericht op lange termijn waardecreatie van de vennootschap. Het gaat volgens de Commissie om: normen en waarden die impliciet en expliciet leidend zijn bij het handelen en gedrag dat daar uit voortvloeit.

1. Het bestuur stelt de waarden vast die bijdragen aan een cultuur gericht op lange termij waardecreatie en bespreekt deze met de RvC en het medezeggenschapsorgaan.
2. Het bestuur stelt een gedragscode op, ziet toe op de werking en naleving daarvan en informeert RvC daarover.
3. In het bestuursverslag wordt over het voorgaande verantwoording afgelegd.

5 BELONINGEN

• De RvC stelt een duidelijk en begrijpelijk beloningsbeleid op ter goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders. Dat vereist o.a. scenarioanalyses, aandacht voor beloningsverhoudingen in de onderneming en de verhouding tussen vast en variabel. De ontslagvergoeding mag maximaal één (vast) jaarsalaris zijn.
• Bij het formuleren van het beloningsbeleid wordt kennis genomen van de visie van bestuurders in het licht van het voorgaande.
• Aan bestuurders toegekende aandelen moeten minimaal vijf jaar worden aangehouden. Toegekende opties mogen niet eerder dan drie jaar na toekenning worden uitgeoefend.
• Beloning van RvC wordt vastgesteld door de aandeelhouders. Beloning van commissarissen in aandelen is niet toegestaan. Een commissaris die aandelen heeft houdt deze aan voor de lange termijn.

6 DE (ALGEMENE VERGADERING VAN) AANDEELHOUDERS

• Responstijd van 180 dagen. Gehandhaafd is dat het bestuur een responstijd van 180 dagen kan inroepen als één of meer aandeelhouders agendering verzoeken van een onderwerp dat tot strategiewijziging kan leiden.
• Wat betreft certificering van aandelen is gehandhaafd dat certificering een middel kan zijn om absenteïsme en daarmee toevallige meerderheden ter AvA te voorkomen en niet bedoeld is als beschermingsmaatregel. Voor de benoemingstermijnen van bestuurders van een STAK geldt dezelfde regeling als voor commissarissen (zie hierboven onder 3)